Hoge Raad verduidelijkt opzegging duurovereenkomsten

Afgelopen vrijdag (2 februari 2018) heeft de Hoge Raad een belangrijk arrest gewezen over het opzeggen van duurovereenkomsten. Hierin wordt het leerstuk van opzegging van duurovereenkomsten verder verduidelijkt in navolging van een reeks arresten van de afgelopen jaren.

Raamwerk voor opzegging duurovereenkomst

In het kort zet de Hoge Raad het volgende raamwerk neer voor opzegging van duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd:

• Als de wet en/of de overeenkomst niet voorzien in een regeling van opzegging:
  • is de overeenkomst in beginsel opzegbaar (tenzij uit partijbedoelingen anders blijkt);
  • maar kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen dat;
    • voor opzegging een zwaarwegende grond is vereist;
    • een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen; of
    • opzegging gepaard moet gaan met een aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding;
  • Als de wet en/of de overeenkomst wel een regeling van opzegging bevat:
    • kunnen, mits de wet en/of de overeenkomst daarvoor ruimte laten, de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen dat aan de opzegging nadere eisen gesteld worden (= aanvullende werking redelijkheid en billijkheid);
    • kan een beroep daarop naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn (= beperkende werking redelijkheid en billijkheid).

Crux: leemte in opzegregeling kan worden aangevuld

De crux van dit arrest is dat een beroep op de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid sneller opgaat dan een beroep op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid (een tot terughoudendheid nopende maatstaf). De Hoge Raad verduidelijkt in dit arrest dat voor een beroep op de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid, vereist is dat partijen daarvoor een bepaalde ruimte hebben gelaten. In de aan de Hoge Raad voorgelegde zaak waren de partijen een redelijk uitvoerige opzegbepaling overeengekomen. Anders dan door eiseres werd gesteld, was het oordeel van het Hof dat er geen aanvulling nodig was op grond van de redelijkheid en billijkheid juist. Het Hof had dus terecht alleen aan de strenge maatstaf van de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid getoetst.

Tip voor praktijk: voorkom leemte in opzegregeling

Voor de praktijk valt uit dit arrest de volgende les te trekken. Neem in een overeenkomst een zo dekkend mogelijke opzegregeling op. Daarbij is het aan te raden om in ieder geval de opzegwijze, opzegtermijn, (afwezigheid van) opzeggingsvergoeding en gronden voor opzegging duidelijk te vermelden. Dit om te voorkomen dat op grond van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid aanvullende eisen aan de opzegging kunnen worden gesteld.

Meer weten over opzegging van duurovereenkomsten? Neem contact op met het team Commercial of Isabel van Tuyll (isabel.van.tuyll@kvdl.com). Wij zijn gespecialiseerd in het nationaal en internationaal contractenrecht.