Vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening kan ongewenste gevolgen hebben voor directeur-aandeelhouders
De vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening brengt lastenverlichting met zich mee. Het kan echter wel voor ongewenste situaties zorgen voor directeur- aandeelhouders. Directeur- aandeelhouders zijn zich hier niet altijd van bewust. Een kleine aanpassing in de statuten kan ongewenste situaties voor deze directeur- aandeelhouders voorkomen.
Introductie
Op 1 oktober 2012 is de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (“Wet Flex-BV”) in werking getreden. Eén van de wijzigingen ten gevolge van de Wet Flex-BV is een versoepeling van de wijze van vaststelling van de jaarrekening. Deze nieuwe regeling is alleen van toepassing indien alle aandeelhouders van de vennootschap tevens bestuurders zijn van de vennootschap. De wet schrijft voor dat het bestuur de jaarrekening binnen elf maanden na afloop van het boekjaar opmaakt. De bestuurders (en commissarissen) ondertekenen de jaarrekening en de algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening uiterlijk twee maanden na het opmaken vast. Acht dagen na de vaststelling moet de jaarrekening openbaar worden gemaakt. De jaarrekening moet dus uiterlijk dertien maanden en acht dagen na afloop van het boekjaar openbaar worden gemaakt. Deze regeling bestond voor 1 oktober 2012 en blijft ook na deze datum bestaan. Vanaf 1 oktober 2012 is echter voor directeur- aandeelhouders de nieuwe regeling (“de vereenvoudigde vaststelling”), op grond van artikel 2:210 lid 5 BW, van toepassing mits voldaan wordt aan twee additionele criteria:- alle overige vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening; en
- alle overige vergadergerechtigden moeten met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd.