More Possibilities for Division of Powers of Shareholders

Soms is een verdeling van bevoegdheden tussen de verschillende aandeelhouders wenselijk. Dit is met name het geval bij het opzetten van een joint-venture of indien er investeerders toetreden tot uw vennootschap. Een interessante wijziging waar wellicht in eerste instantie overheen gelezen wordt, is de mogelijkheid tot verdeling van stemrechten bij aandeelhouders. Een dergelijke verdeling is met name van belang bij het opzetten of opnieuw vormgeven van een joint-venture, of kan gebruikt worden om bepaalde aandeelhouders, zoals investeerders of banken meer of juist minder rechten te geven.

Toekennen verschillende bevoegdheden

Met de inwerkingtreding van de Flex-BV wetgeving op 1 oktober 2012 is het namelijk mogelijk geworden om meer dan voorheen bevoegdheden van organen binnen een BV aan andere organen toe te kennen. Zo is het nu mogelijk om bepaalde bevoegdheden die voorheen tot het exclusieve domein van de algemene vergadering (van aandeelhouders) behoorden, toe te kennen aan houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding. Zo kan het zijn dat deze bijzondere groep aandeelhouders, als minderheid binnen de totale groep van aandeelhouders, toch bepaalde besluiten kan nemen die voorheen met instemming van met name de meerderheidsaandeelhouders konden worden genomen.

Onderscheid naar hoeveelheid stemmen

Een mogelijkheid om een dergelijk onderscheid te maken, is het toekennen van verschillende stembevoegdheden aan aandelen. Waar het voorheen de regel was dat iedere houder van een aandeel 1 stem heeft in de vergadering, is het nu mogelijk om uitzonderingen te maken op deze regel door te bepalen dat houders van bepaalde aandelen meer, minder of zelfs helemaal geen stemmen mogen uitbrengen in de vergadering. Een onderscheid per besluit is hierbij niet mogelijk. We kunnen dus niet bepalen dat een bepaalde aandeelhouder bij het ene besluit 2 stemmen mag uitbrengen en bij een ander soort besluit 5.

Onderscheid naar besluiten

Naast deze differentiatie in stemrecht, is het dus ook mogelijk een onderscheid te maken in de aard van de besluiten zelf. Zo kan in de statuten bepaald worden dat één of meer bestuurders of commissarissen worden benoemd, geschorst of ontslagen door de houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding. Andere bevoegdheden die kunnen worden toegekend aan houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding zijn onder meer het nemen van de besluiten tot uitgifte van aandelen, de winstbestemming en vaststelling van uitkeringen, beloning van bestuurders en het geven van goedkeuring in het kader van een statutaire blokkeringsregeling voor de levering van aandelen. Een aantal besluiten, zoals het besluit tot statutenwijziging en de goedkeuring van de jaarrekening blijven echter voorbehouden aan de algemene vergadering.

Statutenwijziging

Voor de invoering van deze bijzondere rechten is een statutenwijziging vereist. Indien u meer wilt weten over de mogelijkheden in uw specifieke situatie lichten wij dat u graag in een gesprek nader toe.